Il diritto croato offre un quadro normativo stabile e lineare per operazioni straordinarie transfrontaliere che coinvolgono partecipazioni in società croate. Uno dei casi più ricorrenti è il conferimento di partecipazioni in società croate (d.o.o.) a favore di società estere appartenenti al medesimo gruppo, nell'ambito di riorganizzazioni societarie o consolidamenti internazionali.
Il trasferimento di partecipazioni nel diritto croato
Secondo la normativa croata — in particolare il Zakon o trgovačkim društvima (ZTD) — il trasferimento di quote societarie in una d.o.o. può avvenire liberamente in favore di soggetti nazionali ed esteri, salvo eventuali limitazioni statutarie.
L’operazione si qualifica come trasferimento a titolo oneroso di quote a favore di un soggetto giuridico estero. Anche se il conferimento può avere natura neutrale per il conferente, agli effetti civilistici croati si configura come cessione di quote.
Il trasferimento ha efficacia verso i terzi solo dopo l’iscrizione presso il Sudski registar (Registro Commerciale croato) territorialmente competente.
Obblighi documentali e pubblicitari in Croazia
Per perfezionare il trasferimento e renderlo opponibile ai terzi, è necessario adempiere a precisi obblighi documentali presso il Registro Commerciale. In primo luogo, l’atto di conferimento deve essere prodotto in copia autenticata e legalizzata mediante apostille; l’intera documentazione deve essere tradotta ufficialmente in lingua croata a cura di un traduttore giurato.
La visura camerale della società estera acquirente deve anch’essa essere apostillata e tradotta. Sebbene non imposto obbligatoriamente dalla legge, risulta altamente consigliabile redigere un verbale assembleare della d.o.o. croata che prenda atto della nuova composizione sociale, al fine di ordinare formalmente la documentazione societaria.
Una volta completata la variazione della compagine sociale, deve essere aggiornato il libro soci interno della d.o.o. croata. La pratica di iscrizione viene infine formalizzata mediante la predisposizione del modulo SR-1, redatto a cura del notaio croato che assume la responsabilità del controllo formale della documentazione e del suo successivo invio telematico al Registro Commerciale.
Aggiornamento del Registro dei beneficiari effettivi
L’ingresso della società estera come nuova socia della d.o.o. croata determina l’obbligo di aggiornare il Registar stvarnih vlasnika (RSv), ossia il registro croato dei beneficiari effettivi.
In tale sede devono essere individuate le persone fisiche che, direttamente o indirettamente, esercitano il controllo effettivo sulla società estera acquirente, secondo i criteri normativi fissati dalla disciplina antiriciclaggio croata.
L’aggiornamento del registro viene eseguito mediante accesso telematico tramite il portale FINA. In alternativa, la società può conferire delega al proprio avvocato croato, che provvede materialmente all’adempimento.
Trattamento fiscale dell’operazione in Croazia
Dal punto di vista fiscale, il sistema tributario croato presenta un regime di piena neutralità per i trasferimenti di quote societarie.
Il trasferimento non genera alcuna tassazione in capo al cedente per plusvalenze realizzate su partecipazioni (capital gain); non sono previste imposte proporzionali o imposte di registro per il mutamento della compagine sociale, né imposte indirette o IVA sull’operazione.
La società croata destinataria del conferimento non rileva alcun provento o variazione patrimoniale ai fini fiscali. Pertanto, il regime fiscale ordinario della d.o.o. croata prosegue senza alterazioni di carattere fiscale o contabile.
Le principali fasi operative
In termini pratici, l’operazione richiede l’esecuzione di una sequenza ordinata di attività:
In una prima fase, la documentazione italiana (atto di conferimento e visura camerale della società acquirente) deve essere legalizzata mediante apostille presso le competenti Prefetture italiane e successivamente tradotta in lingua croata da un traduttore giurato.
Completata la documentazione, si procede alla predisposizione della modulistica SR-1 da parte del notaio croato, che verifica preliminarmente la completezza formale degli atti.
Il fascicolo viene quindi depositato al Registro Commerciale croato (Sudski registar), che provvede all’iscrizione definitiva della variazione societaria.
Parallelamente, deve essere effettuato l’aggiornamento del Registro croato dei beneficiari effettivi (RSv) mediante accesso FINA, nel quale vengono inseriti i dati del nuovo socio estero e dei relativi titolari effettivi.
Infine, la società croata aggiorna il proprio libro soci interno per riflettere l’assetto partecipativo aggiornato.
Considerazioni conclusive
L’ordinamento croato si distingue per una disciplina estremamente flessibile e liberalizzata in materia di trasferimenti di partecipazioni a favore di soggetti esteri. Non sono richieste autorizzazioni preventive, non vi sono barriere fiscali, né vincoli di capital gain o imposizioni indirette.
Ciò non toglie che il rispetto rigoroso degli obblighi pubblicitari, documentali e di trasparenza societaria costituisce presupposto essenziale per la piena regolarità dell’operazione.
Il coordinamento operativo tra avvocato croato, notaio incaricato e consulenti fiscali rappresenta la chiave per gestire tali operazioni straordinarie in tempi rapidi e in piena conformità con il quadro normativo croato.