Nel 2019, la legge sulle società ha introdotto l'istituto dello scioglimento delle società senza procedura di liquidazione. Questa procedura è spesso preferita dagli imprenditori a causa della sua semplicità e rapidità. Tuttavia, le società che adottano questa procedura devono comunque calcolare e pagare l'imposta sul reddito e redigere il bilancio.

2. Scioglimento Senza Liquidazione

La procedura abbreviata di scioglimento della società senza liquidazione è regolata dall'art. 472a della Legge sulle società (ZTD). Una società a responsabilità limitata (d.o.o. e j.d.o.o.) può essere sciolta con procedura sommaria senza liquidazione se tutti i soci concordano. La decisione sullo scioglimento della società deve includere:

  • Una dichiarazione esplicita che la società deve essere sciolta con procedura sommaria senza liquidazione.
  • La sede legale della società, il numero di identificazione personale e il numero di registrazione dell'entità della società.
  • Il numero totale dei soci della società, compresi il nome, cognome, luogo di residenza e numero di identificazione personale di ciascun socio.
  • Un piano di distribuzione del patrimonio aziendale.

La parte più importante della decisione, insieme alle informazioni sui membri, è la divisione del patrimonio della società. Questo spesso diventa il motivo principale per la liquidazione delle aziende, permettendo una semplice divisione del patrimonio creato dall'azienda. Tutti i membri della società devono anche rilasciare una dichiarazione che la società non ha obbligazioni pendenti nei confronti di dipendenti ed ex dipendenti o altri creditori. Inoltre, ogni membro si impegna congiuntamente e disgiuntamente con tutti gli altri membri della società a regolare tutti gli obblighi rimanenti della società se successivamente risulta che esistono.

3. Notifica e Garanzia

La decisione di scioglimento dei membri deve essere comunicata all'organo giurisdizionale di registrazione per l'iscrizione nel registro degli organi giurisdizionali. L'organo giurisdizionale competente può richiedere ulteriori prove per confermare la veridicità delle affermazioni contenute nella dichiarazione di inesistenza del debito e può anche richiedere ai soci di fornire una garanzia adeguata per soddisfare i creditori della società. Se i presupposti sono soddisfatti, il tribunale di registrazione emetterà una decisione sullo scioglimento della società in una procedura sommaria senza liquidazione. La decisione deve indicare che il tribunale competente revocherà la decisione se viene presentata un'opposizione fondata entro 30 giorni dalla data di pubblicazione della decisione. Se non viene presentata alcuna opposizione, il tribunale di registrazione emetterà una decisione sulla cancellazione della società dal registro e la pubblicherà sul sito web del registro del tribunale. Gli interessati possono presentare ricorso entro 15 giorni dalla data di pubblicazione della decisione.

4. Responsabilità Post-Cancellazione

Dopo che la decisione sulla cancellazione della società diventa definitiva, i beni della società vengono trasferiti ai soci conformemente al piano di distribuzione dei beni. Se, dopo lo scioglimento di una società, vengono determinate le passività della società, i soci sono responsabili in solido con tutto il loro patrimonio per due anni dalla data di pubblicazione della cancellazione della società dal registro del tribunale.

5. Conservazione dei Documenti

Secondo l'art. 472f del ZTD, i libri e la documentazione della società devono essere conservati dai soci della società o possono essere affidati a un soggetto che fornisce servizi di conservazione della documentazione aziendale in conformità alle norme archivistiche. I libri e la documentazione aziendale possono essere archiviati anche in formato elettronico. Nel registro del tribunale sarà registrato chi e dove sono conservati i libri e la documentazione aziendale della società. Il compenso per l'archiviazione e la conservazione dei documenti deve essere pagato a spese della società prima della sua cancellazione.

6. Esclusioni dalla Procedura Sommaria

Ai sensi degli artt. 472g e 32 della ZTD, alcune società non possono applicare la procedura abbreviata di risoluzione senza liquidazione se è prescritto che esse possano svolgere determinate attività solo in determinate forme giuridiche o con il consenso di un'autorità competente.

7. Rendicontazione Finanziaria e Fiscale

Non c'è obbligo di redigere bilanci specifici per lo scioglimento senza liquidazione secondo la legge sulla contabilità, ma è richiesto per la dichiarazione dei redditi. La dichiarazione dei redditi deve coprire il periodo dall'inizio dell'anno fiscale alla data di cancellazione della società e deve essere presentata entro 8 giorni dalla fine del periodo fiscale.

8. Obblighi di Notifica e Termini per le Dichiarazioni Fiscali

La legge sull'imposta sul reddito delle società prescrive l'obbligo di notificare l'intenzione di avviare il procedimento 30 giorni prima dell'apertura delle procedure previste per la cessazione dell'attività o altre procedure (fusione, scissione, liquidazione). I termini per la presentazione delle dichiarazioni dei redditi sono di 8 giorni dalla fine del periodo d'imposta. Il periodo d'imposta va dall'inizio dell'anno alla data di cancellazione della società.

9. Conclusione

Lo scioglimento senza liquidazione è un metodo rapido per cessare l'attività di una società, ma comporta obblighi specifici per la dichiarazione dei redditi e la redazione del bilancio. La società deve seguire le procedure prescritte per garantire che tutti i crediti e debiti siano adeguatamente trattati prima della cancellazione dal registro. La legge sull'imposta sul reddito delle società prevede la possibilità di considerare la scadenza del periodo d'imposta come il giorno in cui il notaio ha confermato la decisione sulla cessazione dell'attività, ma non obbliga a farlo. La società può attendere il completamento formale della procedura nel registro competente.

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